股东会能否以资本多数决延迟大股东的出资期限？

事件回顾

小群、小益、小律、小师成立群群公司，注册资本1000万，小群持股60%、小益持股30%，小律和小师各持股5%。

公司章程规定，股东应于2019年9月30日履行完毕出资义务。

2020年1月10日，小群、小益召开股东会，并于当日形成股东会决议：同意将小群、小益的出资时间改为2030年9月30日。

股东会召开未通知小律和小师。

事后，小师提起诉讼，要求确认股东会决议无效。

群益普法

那么，小群、小益作为群群公司大股东，合计持股90%，是否有权做出股东会决议修改出资期限呢？

我国实行注册资本认缴制，股东可以自由约定缴足注册资本期限，并在章程中予以明确。

同时，公司法也并未禁止公司成立后，股东通过修改公司章程，重新确定出资期限。

但股东的出资期限是公司资本认缴制的核心，是公司各股东的法定权益，若允许公司以资本多数决的方式随意修改出资期限，会损害其他小股东利益。

因此，修改股东出资期限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事项，亦不能简单地适用资本多数决规则。

根据《公司法》第20条

“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”

第22条

“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”

股东会在未通知小律和小师参加股东会的情况下，即便小群、小益持股比例超过三分之二，所形成的关于修改股东出资期限的股东会决议内容，也实际侵犯了小股东小师和小律的合法权益，违反了公司法的规定，该股东会决议应当认定为无效。

可见，股东会作出修改出资期限的决议应当通过全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位，以资本多数决方式修改出资期限，损害其他股东权益的，股东会决议无效。

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作者：北京群益律师事务所-白梓入律师

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