股东转让股权能免除其出资义务么?

事件回顾

A公司注册资本500万元，群先生是A公司的股东之一，认缴出资150万元，实缴出资50万元，持有A公司30%的股权。

2022年3月，群先生将持有的20%股权以100万元的价款转让给了A公司的另一名股东益小姐，双方签署了书面的《股权转让协议》，并在市场监管部门办理了股权变更登记。

2022年10月，A公司起诉群先生，请求群先生向A公司补缴出资100万元。

群先生认为，自己早在A公司起诉之前就将股权转让给了益小姐，且已将100万元的股权转让价款支付给了益小姐，补缴出资的义务理应由益小姐承担。

法院判决群先生于判决生效后十日内向A公司履行不足出资人民币1000000元。

法律解析

本案的焦点是未全面履行出资义务的股东转让股权后，公司是否有权请求该股东履行全面出资的义务？

我国《公司法》规定股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

可见，依法按期足额缴纳出资是股东的法定义务，股东在全面履行出资义务之前就转让股权，并不等同于股东的出资义务随即转移或者免除。

本案中，群先生认缴出资150万元，实缴出资50万元，尚有100万元出资并未实际缴纳。

群先生虽然已将持有的股权转让给了益小姐，但股权转让行为并不能转移或者免除股东法定的全面履行出资义务。

根据公司法及相关司法解释，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

因此，A公司请求群先生补缴出资100万元的诉讼请求具有事实和法律依据，人民法院应予支持。

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作者：北京群益律师事务所-汤艳萍律师

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