小群作为实际出资人，自愿将自己持有A公司40%的股权登记在了小益名下，由小益作为名义股东代持小群40%的股权。

A公司越做越大，估值也在不断的攀升，好多投资人有意向高价购买A公司的股权。

这让向来贪婪的小益动起了贪婪之心，在未经实际出资人小群同意的情况下，擅自将自己名下40%的股权全部高价卖给了第三人。

小群得知此事后，A公司已经将第三人受让的股权办理了股权变更登记.

小群甚是气愤和焦虑，在和小益协商未果的情况下，一纸诉状将小益告上了法庭，请求认定小益与第三人之间的股权转让行为无效。

我们来分析下，代持人也就是名义股东在未经实际出资人同意的情况下，擅自转让股权的行为是否有效？

法律解析：

在法院审判实践中，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院一般会参照民法典中的无权处分的规定处理。

无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：

（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；

（二）以合理的价格转让；

（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。

受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。

本案中，小群虽是隐名股东，但却是实际出资人，是股权的真正权利人。小益虽是显名股东，但只是代替小群持有股权，不是股权的真正权利人。

因此，小益在未经小群同意的情况下就擅自转让股权，属于无权处分，小群有权追回其持有的股权。.

然而，本案中，受让股东第三人受让股权时是善意的，也是以合理的价格受让的，且受让的股权已经办理了股权变更登记。

因此，受让人已经取得了该股权的所有权。

对于实际出资人小群而言，只能向无权处分人小益请求损害赔偿了。

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作者：群益律师

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