A公司成立于2016年1月，股东为甲、乙、丙、丁，认缴出资额分别为100万元、200万元、300万元和400万元。认缴出资期限均为2018年1月，认缴期限届满，甲、乙和丙均按照约定足额出资，丁未出资。
2018年3月，A公司催告丁在一个月之内缴纳出资。丁口头答应同意出资。但是，规定的期限届满，丁却未按照约定履行出资义务。A公司以股东会决议的形式将丁“踢出去”。丁诉至法院，请求确认该“踢出去”行为无效并要求按照认缴出资比例分取红利。2018年5月，丙抽逃全部出资，A公司催告丙在一个月之内返还出资。丙对抽逃出资的行为不予置否，但以生活困难没有资金为由拒绝返还出资。规定的返还期限届满，丙果然未返还出资。A公司以股东会决议的形式将丙“踢出去”。丙诉至法院，请求确认“踢出去”行为无效并要求按照认缴出资比例分取红利。
1. 关于丁的诉讼请求：法院判决驳回丁的诉讼请求。
2. 关于丙的诉讼请求：法院判决驳回丙的诉讼请求。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持”。据此，将股东“踢出去”须同时满足以下条件：
1.投资人必须是完全未履行出资义务或投资后又抽逃全部出资；
2.解除股东资格的对象只能是有限责任公司的股东，对股份有限公司的股东不适用；
3.在通过股东会决议解除该股东资格前，公司应当催告该股东在合理期限内缴纳出资或者返还抽逃的出资，只有在该股东未在合理期限内缴纳或者返还出资时才可以通过股东会决议解除其股东资格。
可见，该规定一方面充分尊重了有限责任公司的人合属性，明确有限责任公司可以通过内部自治的方式来决定是否将未出资或投资后又抽逃全部出资的股东“踢出去”制度。另一方面，对公司内部自治的方式作出严格限制，即仅能采取股东会决议的方式解除股东资格。
本案中，股东会决议在程序上不违反法律、行政法规和公司章程，其内容不违法法律、行政法规的规定，其解除原告股东资格符合法定条件和程序，丙和丁的诉讼请求缺乏事实和法律依据，得不到法院的支持。同时，A公司应当及时办理法定减资手续或由其他股东或第三人缴纳丙和丁相应的出资。
陈明律师
个人简介：陈明律师，北京群益律师事务所专职律师、北京市律师协会会员，常年为公司提供法律服务，出具了大量的合同审核、法律意见、法律风险分析等文件，并代理了各类民商事案件。执业过程中凭借扎实的法学理论功底和丰富的司法实践经验，秉持“崇德、明法、诚信、高效”的执业理念，从维护当事人的合法权益出发，恪守律师职业道德，并以良好的律师形象、高度的敬业精神，为客户提供优良的法律服务。
擅长领域：
陈明律师的执业领域涵盖了合同纠纷、婚姻家庭纠纷、继承纠纷、房产纠纷、劳动争议案件、建设工程施工合同、装饰装修合同纠纷等。
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