自然人股东黑先生是A公司的控股股东，持有公司70%的股权， 股东白女士和黄先生各持有A公司15%的股权。

近日，股东黑先生因意外去世，导致A公司突然失去实际控制人，无法对公司经营管理等重大事项及时作出决策，股东白女士想购买黑先生的全部股权，可却遭到了黄先生的反对，黄先生认为，应当及时通知黑先生的继承人，看看其继承人的意见再做决定。

我们来分析下，当A公司的实际控制人黑先生去世后，股东白女士能否直接购买其持有的股权？

律师解析：

公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

黑先生作为A公司的控股股东，其持有的股权所对应的相应资产收益属于张先生的个人合法财产，因此，黑先生的合法继承人有权继承黑先生持有A公司70%股权所对应的资产收益权。

那么，是否意味着，黑先生的合法继承人可以同时继承张先生持有A公司70%股权的股东资格呢?

答案是不一定。

公司是具有人合性和资合性的双重属性，黑先生持有70%的股 权，自然具备A公司控股股东的资格，但A公司创立时是由黑先生和白女士及黄先生一起创立的，即使白女士和黄先生是小股东，但其依然享有股东享有的选择管理者权、表决权等，出于对创始股东及公司长远利益的考虑。

我国《公司法》规定，自然人股东死亡后， 其合法继承人可以继承股东资格，但是，该条款有个例外规定：“公司章程另有规定的除外。”

也就是说，只有在公司章程没有特殊规定的情况下，黑先生的合法继承人才有权直接继承黑先生70%股权的股东资格，成为A公司的股东，但是，如果公司章程另有规定，那么黑先生持有的70%股权资格将按照公司章程的规定处理。

因此，股东白女士想购买黑先生的股权还得先看章程的规定， 如果章程中约定由股东的合法继承人继承股权资格或者对股权购买做出相应的限制，那么白女士就不可以直接购买黑先生的股权。

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作者：汤艳萍律师

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