老群欲成立一家教育培训公司，深思熟虑之后，打算和自己的好友小益一起出资设立A公司。

A公司计划注册资本1000万元，老群计划使用货币出资600万元，小益计划使用客户资源出资400万元，并写好了公司章程

去工商部门申请营业执照，没想到却被工商部门告知，公司章程审核不通过，因为小益的400万客户资源出资不合法。

老群和小益这就蒙圈了，客户资源到底能不能出资？

法律解析：

股东可以使用货币出资，也可以使用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；

但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外，且对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

而我国《中华人民共和国市场主体登记管理条例》明确了作价出资的禁止性规定：出资方式应当符合法律、行政法规的规定。公司股东、非公司企业法人出资人、农民专业合作社（联合社）成员不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

本案例中，小益使用客户资源出资设立公司，虽然其客户资源的价值得到了老群的认可，但客户资源属于劳务出资，劳务具有一定的人身属性，不能转让也很难用货币估价

小益使用客户资源作价出资明显违反了我国：“公司股东、非公司企业法人出资人、农民专业合作社（联合社）成员不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”的禁止性规定

因此工商部门自然无法审核通过以劳务出资的公司章程。

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作者：汤艳萍律师

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