2013年4月22日，原告向北京市第二中级人民法院申请强制执行，该院执行中，因B公司无可供执行的财产，执行程序终结。

2013年11月19日，北京市工商行政管理局朝阳分局对B公司作出行政处罚决定书，吊销其营业执照，要求股东成立清算组负责清算债权债务，并到原登记机关办理注销登记。

另查，被吊销营业执照时，B公司股东为黑先生、黄先生，二股东至今未履行清算义务。现B公司下落不明，公司财务状况已无法查清。为此，原告以股东怠于履行清算义务为由，将股东黑先生、黄先生列为被告向法院提起诉讼。

案例分析：

《中华人民共和国公司法》第二十条第三款明确规定：

“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

这一规定确立了在特定情形下股东对于公司债务承担连带清偿责任的法律基础。

《中华人民共和国公司法》第一百八十条及第一百八十三条规定，

公司因依法被吊销营业执照而解散的，应当在十五日内成立清算组，开始清算，有限责任公司的清算组由股东组成。

据此可知，有限责任公司股东负有对被吊销营业执照的公司进行清算的法定义务。

最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定：

“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

本案中，B公司于2013年11月19日即被吊销营业执照，但黑先生、黄先生作为股东至今未按法律规定对公司进行清算。同时该公司下落不明，亦无可供执行的财产，目前状况确已构成客观上“无法进行清算”的情形。

黑先生、黄先生作为股东怠于履行清算义务，与B公司无法进行清算具有因果关系，违反了公司法及其司法解释的相关规定，应当对B公司的债务承担连带清偿责任。

律师看法：

在现代商业社会，设立公司比较容易，但注销公司就没有那么简单，尤其是公司存在大量负债的情况下，公司不向法院申请破产，却虚假注销或销声匿迹，股东难逃其责，将对公司债务承担清偿或赔偿责任。

为此，最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》规定以下情形股东将对公司债务承担清偿或赔偿责任：

有限责任公司股东、股份有限公司控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产价值减少，要在造成损失的范围内承担赔偿责任；

有限责任公司股东、股份有限公司董事、控股股东怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件灭失，无法进行清算，要对公司债务承担连带清偿责任；

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，要对公司债务承担相应赔偿责任；

公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。

公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，要对公司债务承担清偿责任。

因此，建议股东们在公司负债无法存续的情况下，正确履行股东义务，申请公司破产或进行依法清算，而不能一走了之，否则自身也要承担无限责任。

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作者：董世昌律师

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