公司合并后，发现当初财务数据有出入，《合并协议》能否撤销？让我们看看下面的案例。

事件回顾

2021年3月，小群创办的A公司和小益创办的B公司签署了《合并协议》

协议签署后不久，双方办理了股权变更登记，A公司吸收了B公司的员工，为B公司的员工建立了劳动关系，缴纳了社保。

同时，B公司亦将其自有设施设备按照《合并协议》的约定过户给了A公司。

然，不久之后，B公司发现，A公司并未按照《合并协议》的约定利用两家公司的资源、客户、技术等有利条件实现强强联手、互利共赢

而是根本不理会B公司的股东意见，百般阻碍B公司的股东行使股东知情权等股东权利。

B公司认为，A公司根本没有合并的诚意，而是假借合并之名私挖团队、抢占客户、霸占技术设施设备

同时B公司发现A公司在合并过程中提供的财务数据和税务部门查询到的财务数据出入很大，存在欺诈行为。

B公司于是将A公司告上法庭，诉请依法撤销双方签署的《合并协议》并赔偿经济损失500万元。

法院判决：驳回B公司的全部诉讼请求。

群益普法

《民法典》第一百四十八条：

“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”

本案的争议焦点为A公司在与B公司签订《合并协议》时是否存在欺诈行为并致使B公司在违背其真实意思的情况下作出了签署《合并协议》的错误意思表示。

本案中，B公司主张A公司存在欺诈行为的主要依据是A公司在签订《合并协议》时所提供的财务数据与A公司向税务部门提交的财务数据存在不一致的情况，

B公司基于A公司提供的虚假数据作出了签订《合并协议》的错误意思表示。

然而双方的初衷是基于彼此的资源、客户、技术优势才签署的《合并协议》，

双方并未约定各自的财务数据、财务情况是作为双方签署《合并协议》的唯一依据，

且双方已经办理了股权变更登记手续、设施设备过户手续，《合并协议》已经得以履行。

同时，《合并协议》系双方的真实意思表示，并未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。

双方签署的《合并协议》并不具有法定的可撤销情形。

因此，B公司诉求撤销《合并协议》并要求A公司赔偿经济损失不具有事实和法律依据，自然得不到法院的支持。

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作者：汤艳萍律师

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