白老板最近想和2位小伙伴成立一家公司准备创业，就在起草公司章程的过程中，白老板纠结到底是用工商局提供的模板呢，还是找律师起草呢，自己也不懂，不知道二者有什么区别，到底该怎么选呢？

律师解析：

公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。是公司设立、变更过程中必不可少的法律文件。

我国《公司法》明确规定了公司章程的必备条款包括但不限于经营范围、注册资本、出资比例、股东会和董事会监事会的产生方式及议事规则、法定代表人等。

但是，这些条款都是法律规定的规范性条款，囊括不了所有公司的所有情形，

如，公司股东的股权结构怎样设计，不可能所有公司的情形都是一样的。

本案中的白老板和自己的2位小伙伴，或许谁当法定代表人、谁当董事长大家很容易想清楚，谁当大股东、谁当小股东，也可以商量着来，但是股权结构是40%，30%，30%呢？是50%，30%，20%呢？还是70%，20%，10%呢还是其他比例?

不同的股权结构会产生不同的效果。

我国《公司法》规定，

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

本案中，白老板的公司面临这些问题的时候，谁来决策，是一个人说了算还是两个人说了算，还是全体股东都说了算，取决于表决权的多少，这就在一定程度上考验公司在设立之初怎样去设立股权结构，怎样在公司章程中有所提现。

很多创业者设立公司之初不会想这么多，也不会在公司章程上花费太多精力，想着以后再说吧，反正公司章程可以修改。

虽然公司章程可以修改，但如果白老板的表决权不足三分之二，就需要联合其他股东才能对公司章程作出修改，如果股东之间产生分歧甚至不合，公司章程很难作出修改，甚至会出现僵局。

因此，建议白老板在最初设计公司章程时就慎重对待公司章程，把股权结构，表决权等将来必然要面临的问题考虑进去，以避免将来产生分歧的时候再花精力去作变更，甚至避免产生僵局等不必要的麻烦和损失。

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作者：汤艳萍律师

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