相对于程序瑕疵而言，内容缺陷具有不可逆性，也被学者称为“不可逆的缺陷”。对于内容缺陷而言，无论公司采取何种补救措施，均不可能弥补决议内容上存在的法律缺陷，即不能补救。

内容缺陷主要表现在决议内容违反法律、行政法规的规定，决议内容违反公司章程规定，两种情形。公司法第22条，将前者规定为无效，将后者规定为可撤销的决议。

违反程序作出的决议，若作出后取得所有应当享有表决权的决议参与者的一致追认或默认，该瑕疵得到补正，其效力不受最初程序瑕疵的的影响。

对于不能补正的，自决议作出之日起六十日内，股东可以公司决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程规定为由，请求人民法院撤销。

对于不具备作出决议的程序条件而作出的程序，则属于“不成立”的决议。公司法司法解释（四）第5条，对于决议不成立的情形，做如下列举：

（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

（二）会议未对决议事项进行表决的；

（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；

（五）导致决议不成立的其他情形。

当事人可以就存在上述情形的股东会或者股东大会、董事会决议，向人民法院起诉，主张决议不成立。

实践中，常有当事人以公司股东会、股东大会、董事会决议内容或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的规定为由，向人民法院提起诉讼，要求确认股东会或股东大会、董事会决议的效力或者撤销股东会、股东大会、董事会决议。

此类纠纷，多因公司法律意识淡薄造成的。想要做到公司决议无懈可击，需要下大功夫，因为这是一个系统工程。

简单来说，就是要依据相关法律、行政法规定，结合公司实际情况，制定公司章程；然后，公司严格按法律及章程规定作出决议，以此来避免决议的无效或被撤销。

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作者：庄学超律师

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