公司减资后，股东就可以退回出资吗？

事件回顾

群先生是A公司的一名股东，实缴出资100万元，持有A公司10%的股权。

近日，因群先生的经营理念与A公司其他股东的经营理念出现无法调和的重大分歧，A公司和群先生最终达成共识“群先生退出A公司股东身份，A公司减少注册资本”。

遂后，A公司召开了股东会会议，就群先生退出A公司股东身份和A公司减少注册资本事宜作出了股东会决议。

很快，A公司根据该决议并按法定流程办理了减资手续，此时，群先生认为，A公司应当返还与其实缴出资数额相当的减资款，而A公司并不认同，直接拒绝了群先生的请求。

无奈之下，群先生将A公司告上了法院，并提出诉讼请求：判令A公司返还100万元减资款。

法院驳回群先生的诉讼请求。

群益普法

本案的焦点在于，公司减少注册资本是否会必然导致公司将被减资本所对应的资产返还给股东？

首先，股东会会议作出减少公司注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

可见，减少公司注册资本是股东会会议的法定职权。

其次，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司的注册资本属于公司的财产，公司有权独立处置。公司虽然办理了减资，但减资资产仍然属于公司所有。因此，公司减少注册资本后，减资资产如何处置由公司说了算，并不会必然导致公司将被减资本所对应的资产返还给股东的结果。

本案中，A公司的股东会决议仅就群先生退出公司股东身份、公司减少的注册资本数额、股东减少的出资数额以及减资后的公司注册资本数额和各股东的股权结构事宜做出了表决，并未对公司减资后，被减资本所对应的资产如何处置做出决议。

因此，A公司减资后，被减资本所对应的资产仍属于A公司所有，A公司有权决定被减资本所对应的资产如何处置。

群先生主张的“A公司返还100万的减资款”，有责任提供证据加以证明，而本案中，群先生未能提供证据证明其主张成立，理应承担举证不能的不利后果。

因此，群先生的诉讼请求自然得不到法院的支持。

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作者：北京群益律师事务所-汤艳萍律师

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