这几天,不断被当当的抢夺“玉玺”案刷屏,李国庆作为当当创始人及股东之一,堂而皇之的拿走了所有公章,并发布公众任命自己为董事长加总经理。
抛开抢公章的行为合不合法不说,这种逼宫并自立为王的模式在法律上站得住脚吗?
这得从当当的股权结构和公司章程谈起。
首先,
从公司公布的信息和工商注册信息上看,俞渝之前一直是当当网的法定代表人。
根据工商登记,俞渝、李国庆和其孩子,分别持有公司52.23%、22.38%和18.65%的股权,其中孩子的股份是代持在父母的名下。
因此李国庆本人目前持有当当网27.5%(包含孩子所持部分股份)的股权,已经超过了提议召开临时股东会10%,是有权提议召开临时股东会的。
Tips:依据我国《公司法》的规定,由代表十分之一以上表决权的股东提议,可以召开临时股东大会。
其次,
李国庆依据《公司法》股东会确实有权成立以及选举董事会。而董事会选举产生后,也确实有权选举/改选董事长和变更公司法人代表。
可是,当当网一直没有设立董事会,只设置俞渝一人为执行董事,可决定公司一切重要事务。
公司法对有限责任公司是否设立董事会,并没有强制要求,可以根据公司的现实需要在公司章程自行规定。当当网的公司章程中,未必就有关于董事会的约定。
那么就分两种情况
1、章程中有对设立董事会的规定,可以按照规定成立董事会,那么就要看看公司章程规定的临时股东会选举董事会的具体要求。
Tips:《公司法》规定,”董事会决议的表决,实行一人一票”。
在目前李国庆所组成的董事会中,除了俞渝以外,还有四人,如果选举新董事长和总经理的提议能够确实获得这董事会中三人的支持,就能够在董事会中获得通过,并产生法律效力。
2、章程中并未规定设立董事会的内容,那么想要设立董事会,就需要在临时股东会上变更公司章程。
俞渝一人就持有公司64.2%股权(包含孩子所持部分股份),显然李国庆无论如何都达不到当当网三分之二以上的表决权,从而变更公司章程,成立董事会了。
那么在声明所言的免去俞渝所有职务,由李国庆全面接管公司也就成为了一句空话。
Tips:《公司法》的规定,有限责任公司公司章程变更,需要代表三分之二以上表决权的股东投票通过。
最终结果如何,还要以当当网最终公开的公司章程为准, 大家也不难发现公司章程在公司管理中不可忽视的重要作用。
所以,小股东们想要保护自身的利益,首先要好好研究公司章程,才能在权益受到侵害的时候,及时拿起法律武器,保护自己!
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