经理利用关联关系给自己牟利，公司可否要求赔偿?

事件回顾

近日，最高人民法院对西安S公司与公司前任总经理G某关联交易损害责任纠纷一案作出了再审判决

判决撤销陕西省高级人民法院和西安市中级人民法院原审判决，判决由G某赔偿西安S公司经济损失706万元。

最高法院在判决理由部分认为，G某作为董事及高级管理人员，未履行披露义务，违反了董事、高级管理人员的忠诚义务。

案涉关联交易价格不符合市场公允价格，G某的行为与西安S公司损害结果具有因果关系。

群益普法

那么什么是“关联交易”呢？

所谓关联交易一般指具有投资关系或者合同关系的不同主体之间所进行的交易，又称为关联方交易。我国现行公司法没有使用“关联交易”这一概念，但对关联关系进行了界定。

即关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

现代公司运行实践中，关联交易现象普遍存在。

正常的关联交易，可以降低交易成本、优化资源配置，达到多方共赢的效果；

而不公正的关联交易则有可能严重损害公司、其他股东以及债权人的利益。

比如本文开头提到的案例，G某于2011-2015年任西安S公司董事兼总经理职务，而与此同时其又作为实际控制人发起成立了Q公司，在其任职期间西安S公司自Q公司采购的合同量占总采购量的60％以上，且Q公司的唯一客户就是西安S公司。

经采用现有合同价格与市场询价的方法进行核查，关联交易采购价格比市场平均报价高出12%-16%。

G某从未将与Q公司的关联关系向西安S公司披露，所有与Q公司的关联交易均未经公司股东会或董事会的决议批准。

可以说，上述交易就是比较典型的“关联交易”

因信息不公开，程序不正当，最终导致交易结果不公平，严重损害了西安S公司及其股东、债权人的利益。

最高人民法院最终支持了西安S公司的主张，维护了公司正常交易秩序，保护了相关利益方的合法权益。

那么应如何应用法律规范防止关联交易损害公司利益呢？

最高人民法院于2020年发布了《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》，

第1条规定了不公平关联交易的判断标准，即

关联交易损害公司利益，原告公司请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失

被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。

换句话说，公司法司法解释（五）在认定不公平关联交易时采取了结果控制论。

即关联交易发生争议时，无论其是否符合法定程序，交易人均需要证明该交易结果是公平的才能免责。

2022年12月，全国人大常委会公布了《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》，相关法条对关联交易的信息披露、正当程序等环节进行了较为详尽完善的规定。

相信随着公司法修订案的最终表决通过，必将对公司“关联交易”规则加以修正和完善，从而建立起符合现代经济发展需求的公司法律制度。

诉说你的忧愁，群益帮您解忧。

作者：群益-董世昌律师

文中所有图片、视频，如无特殊说明，均来自互联网。

其版权归原作者所有，如有版权问题，请联系小编。