始于2019年12月份的新冠疫情给各类所有制、各类规模的公司企业带来了不小的冲击，尤其是民营中小企业，受限于奖金、人力等资源，一些企业处于停工或半停工状态，公司经营发展举步维艰。

对于这部分企业来说，体验到了市场竞争的残酷，而对于资金充足、持币待购的企业和个人来说却迎来了难得的机遇，收购随时都会发生。

一、收并购和被收并购的主体

根据收购的目的不同，收购的主体大致可以分为两类，一种是以投资为目的，注重资金的快速周转，以实现资金效益的最大化，这类主体一般包括投资公司、各类基金等；另一类主体是以长期持有目标公司为目的，看中其业务的成长性，通过收购形成业务或产业的规模优势，包括各类有限责任公司和股份有限公司。

被收购的主体主要是具有法律意义上的实体企业，组织形式包括个体、合伙企业、有限责任公司，股份有限公司等，业务范围涵盖第一至第三产业，拥有可靠的有形或无形资产，具有较好的产业发展前景。

二、收购的模式

根据不同目标企业的性质，及为了保障收购利益，收购模式一般包括股权收购、资产收购、商业特许经营等多种形式，各种收购模式均具有显著的特点。在法律框架下受不同法律规范调整，收购的程序、步骤及收购后的管理均不完全相同，各有优势也存在各类的法律风险。

股权收购，是以取得目标公司的绝对或相对控股权为目的，通过支付对价获得股东权益或资金收益。根据收购所附条件不同，存在一般股权收购和对赌式收购之分。

资产收购，是以取得目标企业特定有形或无形资产为目的，通过支付对价获得完整的资产所有权。

商业特许经营收购，是特许经营人将被特许经营人控制的资源或资产回购的行为，通过支付对价将加盟资产变成直营资产。

三、收购注意的事项

1、做好尽职调查

做尽职调查的目的主要是对目标公司股权、资产负债、人力资源等各类风险进行全面梳理和识别，确保资产的安全性，风险的可控性。

2、准确把握收购模式设计

对目标公司或资产进行收购的目标是在收购完成后全面实现对人财物的掌握和控制，因此要针对不同性质的标的物进行权利转移交付等的步骤设计，审查限制权利交易的章程等文件，确保最终实现收购目标。

3、精准对相关标的物进行评估

收购方委托具有资质的资产评估机构，按照有利于委托人的评估方法对拟收购标的物进行精准评估，得出真实可靠评估结论，以确定合理的支付对价。

4、合法设定对赌条款

签署对赌协议是常见做法，但要准确把握签署主体的确定、目标任务的设定，退出及补偿机制的可操作性等方面，一旦发生争议，确保对赌协议的合法性和可执行性。

5、规避潜在风险

一般情况下，尽管收购方进行了尽职调查，但基于市场交易的复杂性，一些潜在风险可能无法当时发现，因此，在签署协议时一定要明晰潜在风险责任的承担主体及承担方式，设定充足的担保，以便风险暴露后采取相应的补救措施。

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本文作者：董世昌律师

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