对于审判实践中，部分法院往往以保护其他股东的优先购买权为由认定股权转让合同无效这一理解偏差给予纠正和统一。

认为要准确理解公司法司法解释（四）第21条的规定，既要注重保护其他股东的优先购买权，也要保护股东以外的股权受让人的合法权益，股权转让合同如无其他影响合同效力的事由，应当认定有效。

案例：

老黑和老白于2015年成立了A公司，老黑持有公司49%的股权，老白持有股份51%。

A公司章程第二十二条第一款规定：

“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东过半数不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。”

2017年3月12日，老黑与老黄签订《股权转让协议书》，约定老黑将其持有的A公司49%的股权以605万元的价款转让给老黄。

老白以老黑与老黄恶意串通签订上述协议，没有就股权转让事项告知其本人并征求同意为由，向法院提起诉讼，请求确认老黑与老黄订的《股权转让协议书》无效。

裁判结果：

法院以老白仅请求确认《股权转让协议书》无效却并未提出以同等价格购买转让股权等请求为由，驳回了老白的诉讼请求。

律师说法：

我国《公司法解释四》第二十一条规定：

有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外；

前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持。

本案中，老白提交的证据不足以证明老黑与老黄存在恶意串通情形，在无其他合同法定无效情形的情况下，老白并不主张按同等条件下购买转让股权，仅以侵害优先购买权主张确认股权转让协议无效，缺少法律依据，因此老白应该承担不利法律后果。

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作者：邵先梅律师

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