小群是某科技公司的实际控制人，为了扩大公司规模，急需资金支持，小群想到了自己多年的好哥们小益，并向小益承诺：小益借给公司500万元，公司给小益10%的股权。

小益答应后，将500万元支付给了小群，并与小群签署了简单的书面协议，约定：“小益向某科技公司投资500万元，持有的股权比例为10%”。

很快，公司在小益的资金支持和小群的良好管理运营中，突破了某项科技领域的核心技术难题并迅速申报了知识产权，这使得小群的公司估值一下子翻了好多倍，引来了不少独具眼光的投资人。

此时的小益也极度看好公司的发展，再三要求小群办理股东变更的工商登记，可却遭到了小群的一再拖延。

无奈之下，小益要求小群返还出资款500万元。小群表示答应返还，并与小益达成了书面的还款约定：“小群向小益借款500万元，于一个月内还清”。

一个月后，小群并没有如约偿还借款，于是，小益一纸诉状将小群告上了法庭，要求小群偿还借款500万元。

后经人民法院依法审理，支持了原告小益的诉讼请求。

法律解析：

出资款和借款的法律性质和所依托的法律关系是不同的，本案的关键在于小益主张的借贷法律关系是否成立？

本案中，小益向小群支付了500万元用作公司的经营发展，然而，小群并未将这500万元汇入公司账户，且自始至终小益从未参与公司的经营管理也未收到任何分红，小益和小群签署的出资500万的书面协议并未实际履行。

在此基础上，小群自愿认可将收到小益的500万元转化成自己向小益的借款，并约定了还款期限，双方同意将出资款转为借款，致使本案的法律关系由投资行为变为借贷行为，且双方均在书面的还款约定上签字确认借款关系。

这样的约定完全出于小益和小群的真实意思表示，且并未违反我国法律及行政法规的强制性规定，当属合法有效，具有法律的约束力。

小群理应按照双方约定的条款内容履行还款义务。

诉说你的忧愁，群益帮您解忧。

作者：汤艳萍律师

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