在电视剧《理想之城》，苏筱（孙俪 饰）担任副总经济师后，提议对瀛海集团（以下简称集团）旗下的几家子公司进行合并，集团考虑再三后，同意了苏筱的提议，决定对旗下的子公司进行合并。

可是集团旗下的子公司无论是天科、天成还是其他天字号的子公司都表示意外和排斥，大家都不明白，为什么子公司拥有独立的法人人格，却被集团说合并就能合并呢？

我们来分析下，子公司到底能不能被集团公司合并？

律师解析：

理论上来讲，公司确实可以设立子公司，而子公司具有法人人格，依法独立承担民事责任。

既然子公司具有独立的法人人格，那么要不要合并自然是不是自己说了算呢？

首先，我们需要明确，公司是否合并的决议事项是股东会行使的法定职权。

其次，股东会会议如果要做出公司合并的决议事项，就必须要经过代表三分之二以上表决权的股东通过。

再次，我们要明确公司股东的表决权是如何规定的。如果在关于公司合并的决议事项中，能够有代表三分之二以上表决权的股东通过，那么这代表三分之二以上表决权的股东就有权决定公司合并。

本案中，瀛海集团作为天字号子公司的股东，如果作为股东的集团公司在公司合并的决议事项中能够有经过代表三分之二以上表决权通过，那么，瀛海集团就有权决定天字号的子公司合并。

法律依据：

《公司法》公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第四十三条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

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作者：汤艳萍律师

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